ESCRITURA ___________, VOLUMEN ___________, FOJAS _________. EN LA CIUDAD DE _______________, EN FECHA ________________________, YO, EL LIC. ___________________________, NOTARIO PÚBLICO NO. ___________, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los CC. _____________________________, y que se sujetan a los estatutos que se contiene en las siguientes:
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS
PRIMERA. La sociedad se denominará “____________________” nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas “S.A. de C.V.”.
SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:
TERCERA. La duración dela sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.
CUARTA. El domicilio de la sociedad será ______________________, sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.
QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derecho o obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.
SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $___________ (___________________________), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de $___________ (___________________________), cada una.
SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observaran las reglas siguientes:
El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinara de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala la Ley de Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancias deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo ___________ de la ley antes mencionada.
OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades:
En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento.
En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.
El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá son lo que establece el artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.
Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá desminuirse el capital social de la sociedad dentro de la parte variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.
DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece el artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen.
Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o mas personas deberán designar un represente común.
Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo ____________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán formados por dos miembros del Consejo de Administración o por el Administrador.
DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en al forma establecida por los artículos ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.
DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones.
DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán nombrar representante para asistir y votar en al misma mediante carta poder.
DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente de Debates, el cual designará un Secretario.
DÉCIMA SÉPTIMA. El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifique el número de acciones representadas.
DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse ene l domicilio social.
DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al años, dentro de los cuatro meses que sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos que establece el artículos ____________ de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas por mayoría de votos.
VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se enumeran en el artículo _____________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando hay representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta y cinco por ciento del capital social y se reúne en virtud de segunda convocatoria serán validas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos que previene la Ley.
VIGÉSIMA TERCERA. El Secretario asentará acta de las Asambleas y agregará lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarán las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los sustituyan.
VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar suplente.
La participación de la inversión Extranjera es los órganos de administración de la Sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.
VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto, las siguientes atribuciones:
VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones siguientes:
VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.
VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.
TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.
TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el artículo _____________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que se iniciará con las actividades dela sociedad y terminará el treinta y uno de diciembre siguiente.
TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes ala clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán balance con los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita dictamen en diez días.
TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea General de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artículo _____________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarán en al administración o en la Secretaria a disposición de los accionistas, por lo menos quince días antes de que e reúna la Asamblea.
TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:
TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades.
TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo ______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.
CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:
ACCIONISTAS (NOMBRES) ACCIONES (%) VALOR (%)
1. ________________________ _____________ __________
2. ________________________ _____________ __________
3. ________________________ _____________ __________
4. ________________________ _____________ __________
5. ________________________ _____________ __________
6. ________________________ _____________ __________
SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan:
Los comparecientes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.
El C. ________________________, es originario de _______________, donde nació en fecha ____________________, estado civil _____________, ocupación __________________, domicilio _______________________. (por cada uno de los accionistas)
YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:
I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores expidió en fecha ________________________, para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número ____________, y folio ___________, el que agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida.
II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.
III. Respecto de los comparecientes:
________________________ _________________________
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