ASAMBLEA ETRAORDINARIA DE ESCISIÓN PARCIAL DE SA DE CV
En la Ciudad de __________________, domicilio social de ___________________, S.A. DE C.V., a las __________horas del ______________, los accionistas o sus representantes que se mencionan más adelante, se reunieron en las oficinas de la sociedad para celebrar una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Presidió la asamblea ________________ y _______________ actuó como Secretario (verificar si se trata del Presidente y el Secretario nombrados por el Consejo o si son actuantes para esta sesión).
Fue(ron) nombrado(s) escrutador(es) (verificar si, conforme a los estatutos de la sociedad, se requieren uno o dos escrutadores) el(los) señor(es) ________________, quien(es) preparó(aron) la siguiente lista de asistencia:
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ACCIONISTAS |
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| _____ RFC: ______
NOTA: en caso de personas morales, se debe agregar carta poder del representante legal
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_____ |
________ |
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_____ RFC: _____
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______
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______
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| Subtotal | ______ | _______ |
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TOTAL |
________ | |
El(Los) escrutador(es) hace(n) constar que el capital social está representado en su totalidad, por lo que el Presidente declaró la asamblea legalmente instalada en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, aunque no se haya publicado la convocatoria respectiva, con lo que estuvieron de acuerdo los presentes y quienes aprobaron el siguiente:
ORDEN DEL DIA
I. Discusión y resolución respecto de la escisión parcial de la sociedad subsistiendo ésta y dando origen a una nueva.
II. Discusión y resolución respecto de las bases para la escisión de la sociedad
en los términos de la fracción IV del Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
III. Asuntos relacionados con los puntos que anteceden.
I. DISCUSIÓN Y RESOLUCIÓN RESPECTO DE LA ESCISIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD SUBSISTIENDO ÉSTA Y DANDO ORIGEN A UNA NUEVA.
En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente manifestó a la asamblea que, con objeto de permitir un mejor desarrollo de las operaciones de la sociedad, se habían llevado a cabo diversos estudios para determinar la conveniencia de escindir a la sociedad, subsistiendo ésta y dando origen a una nueva, en la inteligencia de que la nueva sociedad, es decir, la escindida, se dedicaría entre otras actividades a __________________________.
Asimismo, el Presidente declaró que, con motivo de la escisión, la sociedad escindente conservará su actual denominación y la sociedad escindida se denominaría “______________________, S.A. de C.V.”. La sociedad escindida será capitalizada con el monto en que el capital social de la escindente se reduzca con motivo de la escisión.
Manifestó también que, en caso de aprobarse la escisión, será necesario aprobar las bases para llevar a cabo ésta y que, dentro de las condiciones establecidas en la ley como necesarias para llevar a cabo la escisión, se encuentran las siguientes:
1.- Que cada uno de los accionistas de la sociedad escindente tenga inicialmente una proporción del capital social de la escindida, igual a la de que sean titulares en la sociedad escindente.
2.- Que se describa la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos a la sociedad escindida.
3.- La descripción de las partes de activo, pasivo y capital social que correspondan a la sociedad escindida y, en su caso, a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas.
4.- Estados financieros de la sociedad escindente, debidamente dictaminados por auditor externo al _________________________ (día, mes, y año).
5.- La determinación de las obligaciones que la sociedad escindida asuma en virtud de la escisión.
6.- Proyecto de los estatutos sociales de la sociedad escindida.
El Presidente continuó explicando a los accionistas que la resolución mediante la cual se aprueba la escisión, debe ser formalizada ante fedatario público e inscrita en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad y publicarse asimismo, tanto en el Diario Oficial de la Federación como en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, en la inteligencia de que la escisión surtirá efectos una vez transcurridos 45 (cuarenta y cinco) días a partir de la fecha de la citada inscripción en el Registro Público de Comercio y de las publicaciones mencionadas, siempre y cuando no haya oposición de terceros.
Habiendo discutido lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos, aprobaron las siguientes resoluciones:
1) Se aprueba la escisión de __________________, S.A. de C.V., como sociedad escindente.
2) La escisión se llevará a cabo en los términos de las bases que se aprueban en esta asamblea en el Segundo punto del Orden del Día.
3) La escisión surtirá efectos una vez transcurrido el término de 45 (cuarenta y cinco) días posteriores a la fecha de inscripción de la presente acta de asamblea en el Registro Público de Comercio del domicilio social y de la publicación de las bases de la escisión en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad, en los términos del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
4) En el momento en que surta efectos la escisión, se constituirá la sociedad escindida bajo la denominación de “ S.A. de C.V.”, cuyos estatutos serán conforme al proyecto que se aprueba por esta asamblea, con un capital social cuyo monto será la cantidad en que se reduzca el capital social de la sociedad escindente.
II. DISCUSIÓN Y RESOLUCIÓN RESPECTO DE LAS BASES PARA LA ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD EN LOS TÉRMINOS DE LA FRACCIÓN IV DEL ARTÍCULO 228 BIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
En relación con el segundo punto del Orden del Día, el Secretario manifestó que para cumplir con lo dispuesto en la fracción IV del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se había preparado un proyecto de las bases de la escisión de la sociedad que somete a la consideración de los accionistas que es del tenor literal siguiente:
BASES PARA LA ESCISION DE __________________ , S.A. DE C.V.
CLAUSULA PRIMERA. La escisión surtirá efectos el (día, mes y año), siempre y cuando haya transcurrido el plazo y se hayan hecho las publicaciones e inscripciones a que se refiere la fracción V del Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y no haya existido oposición de acreedores, o las que hubiere, hayan sido retiradas o desestimadas, o bien, la fecha efectiva de la escisión será aquella en que se cumplan los plazos establecidos en dicho artículo para que la sociedad escindente publique o inscriba, en último término.
CLAUSULA SEGUNDA. Al surtir efectos la escisión, se constituirá la sociedad escindida bajo la denominación de _______________________ , S.A. de C.V.
CLAUSULA TERCERA. Para la escisión se utilizarán los estados financieros de la sociedad escindente, debidamente dictaminados por auditor externo así como el balance general de la sociedad al (día, mes y año), y que son del tenor literal siguiente:
_______________, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL AL (DÍA, MES Y AÑO)
ACTIVO
Circulante: _________________
Suma el circulante __________________
Suma el activo _________________
PASIVO
A corto plazo: __________________
Suma el pasivo a corto plazo ______________
Suma el pasivo ____________________
CAPITAL CONTABLE
Capital social: _________________
Suma el capital contable __________________
Suma el pasivo y el capital contable ____________
CLAUSULA CUARTA. Con motivo de la escisión, la sociedad escindente transmitirá a la sociedad escindida las partes del activo, pasivo y de capital contable en la forma que se describe a continuación:
Un total de activos por la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.). Por lo que hace a la parte del pasivo que se escinde, este se compone por cuentas por ____________ por la suma de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.). Por lo que hace al capital contable, este se compone por capital social por lo que hace un total de capital contable por $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.).
También con motivo de la escisión, la sociedad escindente transmitirá a la sociedad escindida el ___________% de su capital social, por la suma de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), que se tomarán de la porción variable y demás conceptos contables y fiscales aplicables.
Los bienes y conceptos contables fiscales que se transmitirán por la escisión se basan en los balances generales de la sociedad escindente al (día, mes y año), y por lo tanto, quedan sujetos a las modificaciones que puedan surgir de las cifras respectivas desde dicha fecha hasta la fecha en que la escisión surta efectos tomando como base los porcentajes que tales conceptos representen en el capital contable de la sociedad escindente. Para tal efecto, el consejo de administración informará a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.
CLAUSULA QUINTA. Al surtir efectos la escisión, la sociedad escindida será causahabiente a título universal de los bienes, derechos y obligaciones que le hayan sido transmitidos por la escisión, adquiriendo su dominio directo; de igual manera, adquirirá los pasivos, capital social y contable y demás conceptos que se escindan, cuya adquisición surtirá efectos por la mera constitución de la sociedad escindida. La sociedad escindente responderá solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso para la escisión por el incumplimiento de la sociedad escindida con cualquiera de las obligaciones o pasivos que asuma con motivo de la escisión. Dicha responsabilidad solidaria será por un plazo de 3 (tres) años a partir de la fecha de la última publicación que con motivo de la escisión deba de efectuarse conforme a la fracción V del Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULA SEXTA. Considerando que con motivo de la escisión se transmitirá a la sociedad escindida el ______% del capital social de la sociedad escindente, el capital social de ésta será disminuido en la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.) y el capital social de la sociedad escindida será de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.).
Igualmente y como consecuencia de la escisión de______________, S.A. de C.V., deberán emitirse los títulos de las nuevas acciones tanto de la sociedad escindente como de la escindida y cancelarse los anteriores de la sociedad que se escinde.
CLAUSULA SEPTIMA. Al surtir efectos la escisión, se constituirá la sociedad escindida con los mismos accionistas de la sociedad escindente, quienes ostentarán en la sociedad escindida el mismo porcentaje del capital social que ostentan en la sociedad escindente. Conforme a lo dispuesto en el Artículo 14 A del Código Fiscal de la Federación, los accionistas de la sociedad escindida quedarán obligados a mantener su participación accionaria durante dos años. Asimismo, la sociedad escindida se constituirá conforme al siguiente proyecto de estatutos:
“PROYECTO DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA
ARTICULO PRIMERO. NOMBRE
La denominación de la sociedad es '__________________', que irá seguida siempre por las palabras 'SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE', o de su abreviatura, 'S.A. DE C.V.'.
ARTICULO SEGUNDO. DOMICILIO.
El domicilio de la sociedad será la Ciudad de ________________, pero podrá establecer sucursales y agencias y designar domicilios convencionales en los contratos que otorgue.
ARTICULO TERCERO. OBJETO SOCIAL.
Los objetos de la sociedad serán:
I. ____________________ .
II. La compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de partes, productos y materiales relacionados o conexos con los objetos sociales.
III. Prestar y recibir todo tipo de servicios a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.
IV. La adquisición, la suscripción, la tenencia, el control o partes sociales de todo tipo de sociedades o empresas y participación en toda clase de negocios.
V. Establecer, adquirir, construir, arrendar, operar y poseer en cualquier otra forma permitida por la Ley fábricas, talleres, plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros establecimientos necesarios para la realización de los fines de la sociedad, así como adquirir toda clase de negociaciones industriales y comerciales, incluyendo sus acciones, bienes y derechos.
VI. Representar o actuar como agente en la República Mexicana o en el extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.
VII. Comprar, vender, arrendar, administrar o dar en prenda, hipotecar y en general comerciar en cualquier otra forma con bienes muebles e inmuebles, con las limitaciones establecidas por la ley de acuerdo con estos estatutos.
VIII. Establecer sucursales y subsidiarias en la República Mexicana o en el extranjero.
IX. Dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía, emitir bonos, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones que en cada caso sean requeridas de acuerdo a la ley.
X. Avalar, garantizar obligaciones a terceros, así como emitir y suscribir títulos de crédito relacionados con los fines del negocio.
XI. La adquisición, uso y traspaso por cualquier título legal, de todo tipo de vehículos para el uso de la empresa y que sean necesarios o convenientes para la realización del negocio de la misma.
XII. Obtener, adquirir, utilizar o disponer de toda clase de patentes, marcas o nombres comerciales o derechos sobre los mismos, ya sea en México o en el extranjero.
XIII. Amortizar sus propias acciones y, en su caso, emitir acciones de goce.
XIV. En general, la celebración de contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para la realización de los objetos antes mencionados y la realización de cualquier otro acto civil o mercantil permitido por la ley.
ARTICULO CUARTO. DURACION.
La duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de su constitución.
ARTICULO QUINTO. RENUNCIA DE NACIONALIDAD.
Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto a uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
ARTICULO SEXTO. CAPITAL SOCIAL.
A. La porción fija del capital social sin derecho a retiro, es la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.) y estará representada por acciones nominativas, con valor nominal de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), cada una.
B. La porción variable del capital social será ilimitada y estará representada por acciones nominativas con valor nominal de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), cada una.
C. Todas las acciones conferirán iguales derechos y obligaciones a sus propietarios.
ARTICULO SEPTIMO. SERIES DE ACCIONES.
A. Las acciones representativas del capital social estarán divididas en dos series:
- Acciones de la serie A que constituirán el capital mínimo fijo.
- Acciones de la Serie B que constituirán el capital variable.
B. Tanto las acciones de la porción fija como de la variable del capital social, podrán ser suscritas por personas físicas o morales, por mexicanos o extranjeros, exceptuando soberanos o gobiernos extranjeros.
ARTICULO OCTAVO. EXPEDICION DE TITULOS.
Los títulos de acciones se expedirán de conformidad con los requisitos establecidos en los artículos 111, 125, 127 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y deberán contener las disposiciones del Artículo Quinto de estos estatutos. Las acciones estarán representadas por títulos impresos, numerados progresivamente, mismos que deberán ser firmados por dos consejeros.
ARTICULO NOVENO. PROPIEDAD Y TRASPASO DE ACCIONES.
A. La propiedad de las acciones se traspasará mediante endoso del título o certificado respectivo o por cualesquier otro medio legal. Cualesquier suscripción, adquisición o traspaso de acciones serán reconocidos por la sociedad, únicamente cuando hayan sido inscritas en el libro de registro de acciones que llevará el secretario. Los certificados de acciones que hubieren sido traspasados en los términos señalados, se entregarán a la sociedad para su cancelación y para la expedición de nuevos certificados a favor del cesionario.
B. Los accionistas de la sociedad, gozarán del derecho de preferencia, en proporción al número de acciones de que sean tenedores, para adquirir las acciones que algún otro accionista desee vender o transferir a terceros por cualquier razón. Al efecto, el accionista que desee vender o en cualquier otra forma transmitir acciones de su propiedad, deberá notificarlo por escrito al presidente del consejo de administración, con copia al secretario, acompañando la oferta que se hubiera recibido y/o la documentación completa que establezca todos los demás términos y condiciones aplicables a la operación. El presidente del consejo, o, en su defecto el secretario, notificará a los demás accionistas en forma fehaciente dentro de los diez días siguientes, la solicitud del accionista que desee vender sus acciones y los términos y condiciones de la venta.
ARTICULO DECIMO. ACCIONES INDIVISIBLES Y EXTRAVIADAS.
A. La sociedad considerará cada acción como una e indivisible. Si una acción perteneciere a dos o más personas, éstas deberán nombrar un representante común, quien será el único que tendrá derecho de asistir a las asambleas de accionistas. En caso de omitirse el nombramiento de representante común, la persona cuyo nombre aparezca primero en el libro de registro de acciones será considerada el representante común.
B. En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos de acciones, se seguirá el procedimiento establecido en los artículos 44 y siguientes de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
ARTICULO DECIMO PRIMERO. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL.
A. Cualquier aumento en la porción variable del capital social se llevará a cabo mediante resolución de una asamblea ordinaria de accionistas. Cualquier aumento en la porción fija del capital sin derecho a retiro, requerirá la aprobación de una asamblea extraordinaria de accionistas. No se autorizará ningún aumento a menos que las acciones que representen el aumento inmediato anterior hayan sido totalmente suscritas y pagadas.
B. Todos los aumentos y reducciones en el capital social se inscribirán en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad llevará al efecto.
C. Al tomar la resolución correspondiente, la asamblea de accionistas que autorice el aumento, determinará los términos y condiciones para llevarlo a cabo. Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir aumentos en el capital social, en proporción al número de acciones de que cada uno sea propietario, dentro de un plazo de 15 días contados a partir de la fecha en que se publique el aviso de aumento del capital social en el Diario Oficial o en un periódico de mayor circulación del domicilio de la sociedad, o de la fecha de la asamblea, si todos los accionistas estuvieran presentes o representados en la misma. Las acciones remanentes que queden sin suscribir podrán ser suscritas únicamente por la persona o personas que designe el consejo de administración o la misma asamblea de accionistas.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL.
Las reducciones del capital social que afecten la porción fija deberán ser aprobadas por una asamblea extraordinaria de accionistas. Las reducciones del capital social que afecten la porción variable requerirán únicamente la resolución de una asamblea ordinaria de accionistas.
En caso de reducción del capital social, siempre y cuando no hayan transcurrido más de dos años desde la fecha de su suscripción y pago, no se amortizarán las acciones pagadas en especie, en todo o en parte, a menos que los titulares de dichas acciones garanticen el valor de los bienes aportados en pago de las mismas, en los términos y condiciones que determine la propia asamblea de accionistas que apruebe dicha reducción.
ARTICULO DECIMO TERCERO. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
A. La suprema autoridad radica en las asambleas de los accionistas. Estas podrán ser ordinarias y extraordinarias y se celebrarán en el domicilio de la sociedad.
B. La asamblea anual ordinaria de accionistas se celebrará dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social. Otras asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas podrán ser celebradas cuando hayan sido convocadas en la forma en que se establece en estos estatutos.
C. Las asambleas de accionistas serán convocadas por el consejo de administración, el presidente, el comisario o en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles. La convocatoria deberá incluir el orden del día, así como la fecha, lugar, y hora en que habrá de celebrarse la asamblea.
Las convocatorias deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la sociedad, por lo menos 15 días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea. No se requerirá convocatoria cuando todos los accionistas estén presentes o representados al declararse instalada la asamblea. Las asambleas de accionistas considerarán únicamente los asuntos incluidos en la convocatoria respectiva.
D. Las asambleas ordinarias podrán resolver toda clase de asuntos, con excepción de los siguientes que quedan reservados para las asambleas extraordinarias:
1. Prórroga de la duración de la sociedad.
2. Disolución anticipada de la sociedad;
3. Aumento o reducción de la porción fija del capital social;
4. Cambio de objeto de la sociedad;
5. Cambio de nacionalidad de la sociedad;
6. Transformación de la sociedad;
7. Fusión con otra sociedad;
8. Emisión de acciones privilegiadas;
9. Amortización por parte de la sociedad de acciones de la porción fija del capital social y emisión de acciones de goce;
10. Emisión de bonos;
11. Cualquier otra reforma a la escritura constitutiva.
E. Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente constituidas cuando esté representado por lo menos el 70% de las acciones del capital social, si se celebra en virtud de primera o ulterior convocatoria. Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente constituidas cuando esté presente o representado cuando menos el 70% de las acciones del capital social, si se celebra en virtud de primera convocatoria, o el 70% de las acciones del capital social, si se trata de segunda o ulterior convocatoria.
F. Las resoluciones de las asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas serán válidas cuando sean tomadas por el voto favorable de los accionistas que representen el 70% de las acciones del capital social.
G. En las asambleas de accionistas, los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, ni en relación con cualquier asunto que afecte su responsabilidad personal.
H. Sólo las personas inscritas como accionistas en el libro de registro de acciones tendrán derecho de comparecer o de ser representadas en las asambleas de accionistas. Los accionistas podrán votar personalmente o por medio de un apoderado nombrado mediante carta poder, y cada accionista o su representante tendrá derecho a un voto por cada acción. La carta poder podrá ser conferida por telex, cablegrama o telefax y posteriormente confirmada por carta. Los miembros del consejo de administración, el gerente general o los comisarios podrán, en su caso, representar sus propias acciones, pero no podrán representar a ningún otro accionista en ninguna asamblea.
I. Al iniciarse una asamblea de accionistas el funcionario que presida nombrará uno o dos escrutadores, quiénes certificarán qué accionistas están presentes y el número de acciones representadas. Los accionistas decidirán acerca de las objeciones que se presenten respecto de la lista de asistencia o de la capacidad legal de las personas presentes, una vez que se haya escuchado al secretario.
J. Los accionistas de la sociedad podrán tomar resoluciones fuera de asamblea, siempre y cuando dichas resoluciones sean aprobadas por unanimidad de votos de todos los accionistas con derecho a voto y deberán confirmarse por escrito, donde deberán constar las firmas de todos los accionistas con derecho a voto.
Las resoluciones a que se refiere el párrafo anterior tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido tomadas en asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas.
ARTICULO DECIMO CUARTO. ACTAS.
A. Las actas de asambleas de accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, y de juntas del consejo de administración, así como las de aquellas que no se celebren por falta de quórum, serán firmadas cuando menos por el funcionario que presida, por el secretario y por los comisarios que estén presentes.
B. Las actas de asambleas de accionistas y de las juntas de consejo de administración se asentarán en un libro de actas que será llevado por el secretario, junto con un duplicado de las actas. En el caso de asambleas de accionistas, se anexarán la lista de asistencia de los accionistas presentes certificada por los escrutadores, las cartas poder, ejemplares de la publicación de la convocatoria y los informes, cuentas de la sociedad y demás documentos presentados a la asamblea.
C. Cuando el acta de una asamblea o de una junta no pueda asentarse en el libro autorizado, dicha acta se protocolizará ante notario público. Las actas de asambleas extraordinarias de accionistas se protocolizarán y se inscribirán en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad.
ARTICULO DECIMO QUINTO. CONSEJO DE ADMINISTRACION.
A. La dirección y el manejo de todos los asuntos, bienes e intereses de la sociedad estarán encomendados a un administrador único o a un consejo de administración compuesto por el número de consejeros designados por una asamblea de accionistas, pero en ningún caso será menor de tres y sus respectivos suplentes. Los consejeros suplentes podrán asistir a las juntas en sustitución de cualquier consejero propietario y tendrá el derecho de votar en su ausencia. Los consejeros y sus suplentes no necesitan ser accionistas. Los consejeros suplentes gozarán de las mismas facultades que los consejeros propietarios.
B. Los consejeros o el administrador único, en su caso, serán nombrados por el término de un año y continuarán en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y hayan tomado posesión de sus cargos.
C. Cualquier consejero propietario o suplente podrá ser removido de su cargo en cualquier momento, con o sin causa, mediante resolución de una asamblea ordinaria de accionistas.
D. No será necesario que los miembros del consejo de administración o el administrador único, en su caso, depositen cantidad alguna para garantizar el fiel desempeño de sus funciones en la sociedad.
E. Los miembros del consejo de administración no incurrirán en responsabilidad personal alguna con las personas con quiénes contraten a nombre de la sociedad y ante ésta serán responsables únicamente por el desempeño de sus obligaciones en los términos de estos estatutos.
ARTICULO DECIMO SEXTO. JUNTAS DEL CONSEJO.
A. Las juntas del consejo de administración considerarán y tomarán resoluciones únicamente en relación con los asuntos que se indiquen en el orden del día.
B. Será necesaria la presencia de la mayoría de los miembros del consejo de administración o sus respectivos suplentes para constituir quórum. Si no hay quórum presente para celebrar una junta, los consejeros asistentes podrán aplazar la junta hasta que se encuentre presente el quórum necesario.
C. Cada consejero tendrá derecho a un voto y el presidente no tendrá voto de calidad para el caso de empate.
D. Las resoluciones serán tomadas por el voto de la mayoría de los miembros del consejo de administración, salvo se resuelva lo contrario en estos estatutos.
E. El consejo de administración podrá tomar resoluciones fuera de junta de consejo, siempre y cuando dichas resoluciones sean aprobadas por unanimidad de votos de todos los miembros del consejo de administración, dichas resoluciones deberán ser confirmadas por escrito, en donde consten las firmas de la totalidad de los miembros del consejo de administración.
Las resoluciones a que se refiere el párrafo anterior tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido tomadas dentro de una junta de consejo.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO. FACULTADES DEL CONSEJO.
A. El consejo de administración o el administrador único, en su caso, representará a la sociedad con las facultades generales y especiales más amplias que en derecho procedan, que en forma enunciativa más no limitativa se señalan a continuación:
1. Facultades para pleitos y cobranzas y para actos de administración y actos de dominio, de acuerdo con lo que estipula el artículo 2554, del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana.
2. Facultades para las que se requiera cláusula especial, conforme al artículo 2587, del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y la facultad para interponer juicios de amparo, tramitarlos y desistirse de ellos.
3. Facultades para obtener fianzas y préstamos y para suscribir, otorgar, endosar, negociar y avalar toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
4. Facultad para conferir, revocar y sustituir poderes generales y especiales.
B. El consejo de administración o el administrador único, en su caso, está autorizado expresamente para iniciar, defender, proseguir o abandonar toda clase de juicios y acciones relacionados con los intereses de la sociedad ante toda clase de tribunales; para presentar demandas, denuncias y querellas; para otorgar poderes especiales en relación con toda clase de procedimientos penales; para someter controversias a arbitraje; para iniciar todos los procedimientos y recursos establecidos por las leyes federales, estatales o municipales, incluyendo procedimientos de carácter laboral, a nombre y en representación de la sociedad; para dirigir y gestionar toda clase de asuntos contenciosos, administrativos, penales, civiles o extrajudiciales en los que la sociedad sea parte demandada o actora.
C. El consejo de administración designará de entre sus propios miembros a un presidente y nombrará también a un secretario y a un prosecretario, quiénes no necesitan ser miembros del consejo. El consejo o el administrador único, en su caso, también nombrará a cualesquiera otros funcionarios, delegados y comités que considere convenientes para el manejo adecuado de los asuntos de la sociedad, quiénes podrán ser o no consejeros. La misma persona podrá ocupar más de un puesto, siempre y cuando dichos puestos sean compatibles. Cualquier funcionario puede ser removido de su puesto en cualquier momento, con o sin causa, por resolución del consejo o del administrador único. Cualquier vacante puede cubrirse por resolución del consejo o el administrador único, en su caso.
ARTICULO DECIMO OCTAVO. FACULTADES DE LOS FUNCIONARIOS.
A. El presidente del consejo presidirá todas las asambleas de accionistas y las juntas del consejo de administración; presentará informes a los consejeros y a los accionistas y desempeñará todas aquellas funciones que le sean señaladas por el consejo de administración. En caso de ausencia o incapacidad del presidente, el consejo designará al consejero quien presidirá la asamblea o junta.
B. El gerente general estará a cargo de las operaciones y de la administración diaria de la sociedad. Dicho funcionario podrá ser designado por la asamblea de accionistas o por el consejo de administración o administrador único y tendrá las facultades que se le otorguen en el momento de su nombramiento o con posterioridad.
C. El secretario actuará con tal carácter en las asambleas de accionistas y en las juntas del consejo de administración; preparará las convocatorias para todas las asambleas y juntas; levantará las actas; expedirá certificaciones; tendrá a su cuidado los libros de actas de la sociedad y preparará los informes y desempeñará las demás funciones inherentes a su cargo o que le sean encomendadas por el presidente, por el consejo de administración o por estos estatutos. En caso de ausencia o incapacidad del secretario, lo suplirá el prosecretario.
ARTICULO DECIMO NOVENO. COMISARIOS.
A. Los accionistas nombrarán por voto mayoritario uno o más comisarios y sus suplentes, quiénes pueden o no ser accionistas y tendrán a su cargo la vigilancia de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
B. Los comisarios propietarios y suplentes durarán un año en sus puestos o hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y hayan asumido sus puestos. Podrán ser reelectos.
C. No será necesario que los comisarios propietarios o suplentes depositen cantidad alguna para garantizar el fiel cumplimiento de sus obligaciones.
ARTICULO VIGESIMO. EJERCICIO SOCIAL.
El ejercicio social de la sociedad correrá del 1° de enero al 31 de diciembre de cada año, a excepción del primero que correrá de la fecha de firma de esta escritura al 31 de diciembre del mismo año. Anualmente se preparará la información financiera a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para someterse a la consideración de los accionistas.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES.
Una vez que la información financiera haya sido aprobada por una asamblea de accionistas, anualmente se separará de las utilidades netas por lo menos un 5% para el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea equivalente al 20% del capital social. El resto de las utilidades podrá distribuirse anualmente en forma de dividendos a los accionistas, conservarse en la sociedad como utilidades retenidas o disponerse de ellas en la forma que determine la asamblea de accionistas. La asamblea de accionistas o en su caso, el consejo de administración, determinarán la fecha en la cual se llevará a cabo el pago de dividendos. Los dividendos se pagarán a los accionistas que aparezcan inscritos en el registro de acciones en la fecha fijada para el pago del dividendo. Los dividendos que no sean cobrados en un plazo de cinco años, contados a partir de la fecha señalada para su pago, se entenderán renunciados y cedidos a favor de la sociedad.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. DISOLUCION.
La sociedad se disolverá al término del plazo señalado en el Artículo Cuarto de estos estatutos, a menos que dicho plazo se prorrogue antes de su terminación, mediante resolución tomada en una asamblea extraordinaria de accionistas, o a menos que la sociedad se disuelva previamente por cualesquiera de las siguientes razones:
1. Porque la sociedad no pueda llevar a cabo el objeto principal para el que fue constituida.
2. Por la pérdida de dos terceras partes del capital social, cuando la disolución sea aprobada por una asamblea extraordinaria de accionistas.
3. Mediante resolución tomada en una asamblea extraordinaria de accionistas.
4. Cuando el número de accionistas sea inferior al que establece la ley.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO. LIQUIDACION.
En caso de que sea necesario liquidar la sociedad, los accionistas designarán por mayoría de votos, uno o más liquidadores para liquidar los negocios de la sociedad. El liquidador o liquidadores estarán facultados para concluir las operaciones de la sociedad y liquidar sus negocios; cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y pagar las cantidades que ésta deba; vender los bienes de la sociedad al precio o precios que dichos liquidadores consideren convenientes, según su leal saber y entender; distribuir entre los accionistas los bienes remanentes de la sociedad, después de pagar todas las deudas sociales, en proporción a sus intereses respectivos; tomar las medidas que sean apropiadas o convenientes para concluir la liquidación de la sociedad de acuerdo con los artículos 242 y 248 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como para obtener la cancelación del registro de la sociedad, una vez terminada la liquidación. Los liquidadores también gozarán de las facultades de un apoderado general de acuerdo con los artículos 2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO. DERECHO APLICABLE.
En todo lo no previsto en los presentes estatutos, se aplicarán las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.”
Habiendo discutido las bases de la escisión sometidas a la consideración de la asamblea así como del balance auditado de la sociedad al 31 de diciembre de y la lista de activos, pasivos, capital social y demás conceptos contables y fiscales que se transmitirán a la sociedad escindida, una vez que surta efectos la escisión, los accionistas por unanimidad de votos aprobaron las siguientes resoluciones:
1.- Se aprueban las bases de escisión presentadas en esta asamblea.
2.- Se aprueba la escisión de ________________, S.A. de C.V. como sociedad escindente y que se constituya al surtir efectos la escisión, la sociedad escindida con la denominación ______________, S.A. de C.V., cuyos estatutos serán en los términos del proyecto antes transcrito.
III. ASUNTOS RELACIONADOS.
En cumplimiento del último punto del Orden del Día, el Secretario manifestó que era necesario designar delegados especiales, para que lleven a cabo diversos trámites para la ejecución de los acuerdos aprobados en esta asamblea.
Habiendo discutido lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos aprobaron lo siguiente:
Se faculta a los señores _____________________, para que cualquiera de ellos, indistintamente:
1.- Formalice ante fedatario público el acta de esta asamblea e inscriba el instrumento público correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad.
2.- Haga publicar en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, un extracto de la resolución de escisión de esta sociedad en los términos de la fracción V del Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
3.- Tramite ante la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso correspondiente para la constitución de la sociedad escindida.
4.- Proporcione los avisos que sean necesarios ante las diversas dependencias gubernamentales que así lo requieran.
5.- De ser necesario, comparezca en representación de los accionistas de la sociedad escindente en la constitución de la sociedad escindida y le aporte los activos, pasivos, capital social y demás conceptos que se transmitan con motivo de la escisión.
No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la asamblea, en la que la totalidad de las acciones estuvieron presentes en el momento de las votaciones, preparándose para constancia la presente acta que firman el Presidente y el Secretario actuantes (eliminar esta última palabra si se trata del Presidente y Secretario nombrados por el Consejo).
_________________________ ___________________________
PRESIDENTE SECRETARIO
LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE_____________, S.A. DE C. V.,
CELEBRADA EL DÍA DE HOY
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ACCIONISTAS |
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______________________________ (firma del representante legal o accionista)
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_________ |
____________ |
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_________________
______________________________ (firma del representante legal o accionista)
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_______________
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____________
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| Subtotal | _________ | __________ |
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TOTAL |
__________ | |
El(los) suscrito(s) escrutador(es) hace(n) constar que está representado el 100% de las acciones que constituyen el actual capital social.
A_________________, DE__________________.
| ___________________________ ESCRUTADOR | _____________________________ ESCRUTADOR |
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