QUE CELEBRAN POR UNA PARTE_____________________________________REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR. _____________________________________, (EN LO SUCESIVO EL 'DEUDOR Y OTORGANTE DE LA CAUCION', POR OTRA PARTE______________________, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC_______________________________________, (EN LO SUCESIVO EL 'ACREEDOR') Y POR OTRA PARTE________________________REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC.____________________, (EN LOS SUCESIVO EL 'EJECUTOR'), AL TENOR Y EN RAZON DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:
DECLARACIONES
a) Que es una persona moral de nacionalidad mexicana según consta en la Escritura Pública _______ de fecha ____ de ___ de 19___ otorgada ante la fé del Notario Público No. _____ Lic. _______ inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio Mercantil No. ______ con fecha _____ de ____ de 199__.
b) Que las facultades de representación con que comparece a obligar al Deudor se encuentran contenidas en la Escritura Pública citada en la Declaración a) anterior, y que dichas facultades de representación no le han sido modificadas ni revocadas.
c) Que el objeto social de su representada prevé la posibilidad de celebrar el presente contrato.
d) Que con fecha ___ de ____ de 199__ celebró contrato de __________, con el Acreedor, por virtud del cual adquirió un crédito por un monto principal de $___(__) y con vencimiento el __ de __ de 199_.
e) Que es el propietario de ____ títulos identificados como _____ Serie '_' Cupón 000, (Los 'Valores') cuyo valor de mercado es de $__(__/100 m.n.). Los Valores no tienen plazo de vencimiento.
f) Que es con fecha __ de ___ de 199_, celebró con ________________, Contrato de Intermediación Bursátil, al cual se le asignó el No. ___ (El 'Contrato') en virtud del cual dicha Casa de Bolsa mantiene en guarda y administración los Valores, y que dicho contrato fue celebrado bajo la forma 'no discrecional'.
g) Que desea constituir una caución respecto de los Valores en los términos del Artículo 99 de la Ley del Mercado de Valores, a fin de garantizar las obligaciones del Deudor y Otorgante de la Caución, al amparo del Contrato de Crédito a que hace referencia la Declaración I d) anterior.
a)- Que es una sociedad mercantil constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en Escritura Pública No. ___ de fecha __ de julio de 19__, otorgada ante la fé del Lic. ____, Notario Público No. ____ de la Ciudad de México, debidamente inscrita ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, bajo el Folio mercantil No. ____.
b)- Que sus facultades de representación para obligar al Acreedor, constan en la Escritura Pública No. _____ de fecha __ de ___ de 199_, otorgada ante la fé del Lic. ____, Notario Público No.___ de la Ciudad de México, debidamente inscrita ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, bajo el Folio mercantil No. ___.
IV. Del Ejecutor a través de su representante.
a) Que es una persona moral de nacionalidad mexicana según consta en la Escritura Pública No. ___ de fecha __ de _____ de 19___ otorgada ante la fé del Notario Público No. ______ Lic. ____ inscrita en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal bajo el No.___ a Fojas ____ del Volumen _____, Libro Tercero con fecha ___ de _____ de 19__, y que se encuentra registrada asimismo en la Sección de Intermediación del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, según consta en oficio No. ___ de fecha __ de febrero de 19__ y por ende se encuentra legalmente autorizada para actuar como Casa de Bolsa.
b) Que sus facultades de representación para obligar al Ejecutor, constan en la Escritura Pública No. ____ de fecha __ de _____ de 19__, otorgada ante la fé del Lic. ________, Notario Público No. ___ del Distrito Federal que se encuentra debidamente inscrita, y que dichas facultades no le han sido restringidas ni revocadas en forma alguna.
c) Que ha celebrado con el Deudor y Otorgante de la Caución el Contrato de Intermediación Bursátil a que alude la Declaración II c) anterior.
Expuesto lo anterior las partes se sujetan a las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- El Deudor y Otorgante de la Caución en este acto afecta por medio de caución bursátil los Valores en favor del Acreedor para garantizar el cumplimiento puntual de todas sus obligaciones al amparo del Contrato de Factoraje a que alude la declaración I. d) anterior, en los términos de la Ley del Mercado de Valores.
En este acto, el Ejecutor se constituye en depositario de los Valores objeto de la Caución, obligándose a mantener dichos Valores depositados en la cuenta de Valores depositados en garantía que obra con la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores ('Indeval'), quien a su vez depositará dichos Valores de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 70 de la Ley del Mercado de Valores.
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 99 de la Ley del Mercado de Valores, para la constitución de la presente Caución Bursátil, no será necesario hacer endoso y entrega material de los Valores objeto de esta Caución.
Para tales efectos será suficiente que el Ejecutor remita al Indeval, a más tardar el segundo día hábil siguiente al de la firma del presente Contrato un ejemplar del mismo con firmas autógrafas, junto con la solicitud para la apertura de la cuenta de los Valores objeto de la Caución que se adjunta como Anexo 1 al presente Contrato para perfeccionar la Caución aquí pactada.
SEGUNDA.- La Caución objeto de este contrato estará en vigor hasta en tanto sean cumplidas en su totalidad las obligaciones del Deudor y Otorgante de la Caución, al amparo del Contrato de Factoraje. El Deudor y Otorgante de la Caución no tendrá derecho a solicitar que se liberen parcialmente los Valores objeto de la Caución.
TERCERA.- El Deudor y Otorgante de la Caución no podrá sustituir total o parcialmente sin el consentimiento previo y por escrito del Acreedor los Valores objeto de la presente Caución. En caso de que el Deudor y Otorgante de la Caución requiera sustituir los Valores objeto de la presente Caución, deberá obtener la autorización por escrito del Acreedor con una anticipación mínima de dos días a la fecha que se pretenda sustituir los Valores y celebrar el convenio modificatorio respectivo entre las partes del presente Contrato. El Ejecutor hará llegar una copia de dicho convenio modificatorio al Indeval, así como la solicitud a que alude la cláusula primera.
CUARTA.- El Deudor y Otorgante de la Caución se obliga en todo momento a mantener en Caución, valores cuyo valor de mercado será cuando menos equivalente al 99% del monto del Título aludido en la Declaración I. d) anterior. En el evento de que los Valores venzan antes del 9 de septiembre de 1994 o que su valor se demerite por cualquier motivo por debajo de su valor al momento de la firma del presente Contrato, el Deudor y Otorgante de la Caución se obliga a sustituir los Valores por otros valores aceptables al Acreedor a fin de que en todo momento el plazo del Contrato de Factoraje, se mantenga el porcentaje de garantía mencionada en el párrafo anterior. En este caso el Otorgante de la Caución deberá hacer llegar al Acreedor notificación por escrito por dos días de anticipación al día que se pretenda hacer la sustitución, y las partes celebrarán el convenio modificatorio respectivo y el Ejecutor hará llegar una copia de dicho convenio modificatorio al Indeval, así como la solicitud a que alude la cláusula primera.
En caso de que el Deudor y Otorgante de la Caución no efectúe la sustitución a que se refiere el párrafo anterior, cinco días antes de la fecha de vencimiento de los Valores, o un día hábil después de que se venza anticipadamente o se demerite su valor, entonces el Acreedor instruirá al Ejecutor por cuenta y orden del Otorgante de la Caución y sustituya los Valores por otros que adquiera. En este caso al Acreedor hará llegar al Indeval aviso por escrito de dicha circunstancia así como la solicitud a que alude la cláusula primera.
QUINTA.- De conformidad con el artículo 99 de la Ley del Mercado de Valores, las partes convienen expresamente que en caso de que al vencimiento del Título cedido bajo el Contrato de Factoraje, el Acreedor no perciba en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Factoraje por cualquier motivo el monto representado por el Título, así como cuando el Deudor y Otorgante de la Caución incumpla antes del vencimiento del Contrato de Factoraje con la obligación de mantener el margen de garantía establecida en la cláusula cuarta del presente contrato, después del segundo día hábil siguiente al día en que el Acreedor así lo requiera por escrito al Deudor y Otorgante de la Caución, el Acreedor solicitará al Ejecutor que proceda a la venta extrajudicial de los Valores.
De la petición del Acreedor, el Ejecutor dará vista al Deudor y Otorgante de la Caución, quien podrá oponerse a la venta únicamente exhibiendo el importe del adeudo o su comprobante de entrega al Acreedor o aportando la garantía faltante. De esta petición el Ejecutor también dará vista al Indeval para efectos de que esta inmovilice los Valores objeto de la Caución.
En caso de que el Otorgante de la Caución no exhiba o acredite el pago o incremente la Caución en cantidad suficiente, según sea el caso, el Ejecutor ordenará la venta de los Valores materia de la Caución a su valor de mercado hasta por la cantidad que sea necesaria para liquidar las obligaciones del Deudor y Otorgante de la Caución garantizadas por medio de la presente Caución que hubieren sido cumplidas.
De ejecutarse la presente Caución Bursátil, cualquier remanente será entregado al Deudor y Otorgante de la Caución.
SEXTA.- En los términos del Artículo 75 de la Ley del Mercado de Valores, el Acreedor encomendará al Indeval, la administración de los Valores, así como de aquellos que lleguen a sustituirlos facultándola para ser efectivos los derechos patrimoniales que deriven de dichos Valores o valores, y a efectuar el cobro de cualquier cantidad que corresponda a los mismo por concepto de amortizaciones, dividendos e intereses.
SEPTIMA.- El Deudor y Otorgante de la Caución solo podrá retirar los Valores objeto de la Caución cuando haya cumplido con todas las obligaciones a su cargo, garantizadas por la Caución objeto de este Contrato.
OCTAVA.- Todos los gastos que se incurran o se lleguen a incurrir por virtud del presente Contrato (incluyendo sin limitación honorarios de abogados, derechos, etc.) sustitución o la venta extrajudicial de los Valores serán por cuenta del Deudor y Otorgante de la Caución y se compromete a cubrir dichos gastos dentro de los siguientes dos días hábiles en que reciban requerimiento de pago por escrito por parte del Acreedor y/o Ejecutor.
NOVENA.- Para todos los efectos de este Contrato las partes señalan como su domicilio los siguientes:
DEUDOR Y OTORGANTE DE LA CAUCION:
ACREEDOR:
EJECUTOR:
DECIMA.- Para todo lo relativo a la interpretación, ejecución y cumplimiento de este contrato, las partes se someten en forma expresa a las leyes aplicables en los Tribunales competentes en la Ciudad de México, D.F., renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
El presente Contrato se firma en la Ciudad de México, Distrito Federal en 5 ejemplares el día 15 de junio de 1994.
Deudor y Otorgante de la Caución
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Acreedor
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Ejecutor
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