Contrato De Sociedad Bajo La Forma De Anonima

CONTRATO DE SOCIEDAD BAJO LA FORMA DE ANÓNIMA

 

México, Distrito Federal, a... de ......................... de ......................... . ......................................... notario número...del Distrito Federal, hago constar el Contrato de Sociedad bajo la forma de Anónima en que intervienen los señores ......................................, ......................................, ......................................, ...................................... y ......................................, al tenor de los Estatutos que siguen a la inserción del permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores, que agrego al apéndice de esta escritura con la letra respectiva y que es del tenor literal siguiente:

Permiso de Relaciones. Al margen superior izquierdo un sello con la leyenda que te circunscribe y dice: Estados Unidos Mexicanos. El Escudo Nacional. Secretaría de Relaciones Exteriores. México. Direc. General de Asuntos Jurídicos. Dep. Permisos. Art. 27. Núm .... Exp .... ......................... . Adq. Inm. Timbre adherido y debidamente cancelado por valor de quinientos pesos. La Secretaría de Relaciones Exteriores, en atención a que ......................................, de la ciudad de México, D. F., en escrito fechado el ... de ......................... de ......................... , solicita permiso de esta secretaría para constituir en unión de otras personas una sociedad anónima, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo la denominación ...................................... , duración de: 99 años y domicilio en México, D. F., cuyo objeto social será: la planeación, diseño, supervisión y ejecución por contratación de toda clase de obras de construcción, renovación, reparación, demolición de obras públicas o privadas; compra, venta, fraccionamiento, permuta, arrendatamiento y en general la explotación de toda clase de inmuebles urbanos; ya sea por cuenta propia o comisión; así como el comercio de toda clase de materiales, productos y de artículos para la construcción, decoración, fabricación, instalación y conexos a la instalación de los mismos, así como los actos mercantiles lícitos que tengan relación con los fines indicados; toda clase de actividades relativas a la ingeniería y arquitectura; contratar activa o pasivamente toda clase de presentaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales; prestación de servicios técnicos como asesoría, peritajes y avalúos; comprar, vender o recibir a cualquier título, acciones, bonos y valores de cualquier clase y hacer respecto de ellos toda clase de operaciones; la adquisición o arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles necesarios para la instalación de sus oficinas, talleres, almacenes, bodegas, salas de exhibición y demás espacios para la realización de sus objetos sociales; adquirir o por cualquier otro medio o título poseer y explotar toda clase de bienes muebles; derechos reales y personales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto social; y en general, la realización y emisión de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito para la realización de los fines sociales antes expresados. Con capital de $......................... ., y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente cláusula especificada en el artículo 2o. del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27 constitucional, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que ‘‘Todo extranjero, que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerar que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana.’’

Concede al solicitante permiso para constituir la sociedad a condición de insertar en la escritura constitutiva la cláusula arriba transcrita, así como de que el capital social deber estar suscrito por mexicanos en un mínimo del 51 % y el 49% restante, podrá ser adquirido por personas físicas, morales y unidades económicas extranjeras, o por empresas mexicanas en las que participe mayoritaria mente el capital extranjero, siempre que no tengan por cualquier título, la facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital esté representado por títulos al portador, no podrán ser adquiridos por extranjeros sin la aprobación previa de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, y en este caso, se convertirán en nominativas. Tratándose de adquisición del dominio de tierras, aguas o sus accesiones, bienes raíces o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, deberá solicitarse de esta misma secretaría el permiso previo, Este permiso se concede con fundamento en los artículos 17 de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera y 3o., fracción VII de la Ley de Secretarías y Departamentos de Estado, en los términos del artículo 27 constitucional y sus Leyes Orgánicas y Reglamentarias; su uso implica su aceptación incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad, su incumplimiento o violación origina la aplicación de las sanciones que determinan dichos ordenamientos legales. El texto íntegro de este permiso se insertaren la escritura constitutiva y dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. Tlatelolco, D.F., a ... de septiembre de mil novecientos setenta y cinco. Sufragio Efectivo. No Reelección, P.o. del secretario. El jefe del departamento. Lic. ....................................... Firmado. ......................................... ’’

 

ESTATUTOS

 

Artículo primero. La denominación social ......................................, se usará seguida de las palabras ‘‘Sociedad Anónima o de su abreviatura ‘‘S. A.’’.

 

Artículo segundo. La sociedad tendrá por objeto (aquí copiar nuevamente el objeto que se concede por el permiso de Relaciones Exteriores, en forma literal).

 

Artículo tercero. El domicilio social será en México, Distrito Federal, La sociedad Podrá establecer agencias o sucursales dentro o fuera de la República, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos y contratos.

 

Artículo cuarto. El plazo social es de noventa y nueve años, que se contarán a Partir de la fecha de firma de esta escritura.

 

Artículo Quinto. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana.

 

Artículo Sexto. El capital social importa la suma de quinientos mil pesos, moneda nacional, y está representado por quinientas acciones con valor nominal de un mil pesos, cada una, íntegramente suscritas y pagadas en efectivo. El cincuenta y uno por ciento del capital social como mínimo estará representado por acciones al portador y únicamente comprendidas en la enumeración que se hace en el artículo segundo de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera; y el cuarenta y nueve por ciento como máximo del capital social será de subscripción libre representado por acciones al portador que se convertirán en nominativas al ser adquiridas por los sujetos a que se refiere el artículo segundo de la mencionada ley, en este caso la sociedad llevará el registro de acciones a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y los títulos correspondientes deberán susbscribirse en el Registro de Inversiones Extranjeras; y en el supuesto de que los sujetos a que se refiere el artículo segundo de la citada Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera deseen aumentar su proporción a más del cuarenta y nueve por ciento, deberán obtener permiso previo de la autoridad correspondiente de acuerdo con la ley citada.

 

Artículo séptimo. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales, se redactarán de acuerdo con el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, transcribirán el artículo quinto de estos estatutos y llevarán la firma de dos consejeros, o del administrador único.

 

Artículo Octavo. Las acciones confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones.

En los aumentos de capital social, los accionistas, tendrán preferencia para subscribir el nuevo que se emita. La preferencia se ejercitará dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación del acuerdo en el Diario Oficial de la Federación, o en un periódico de los de mayor circulación en México, Distrito Federal,

 

Artículo noveno. El régimen de la asamblea, órgano supremo de la sociedad, es el siguiente: serán ordinarias o extraordinarias. Ordinarias sí se reúnen para tratar de los asuntos relacionados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los que se incluyan en la Orden del Día, que no sean de los que deban resolverse en extraordinarias, que son las que se ocuparán de los que trata el artículo ciento ochenta y dos de la ley citada.

 

Se celebrarán siempre en el domicilio social. Serán convocadas por el Consejo de Administración, por el administrador único, por el o los comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

La convocatoria se publicaren el Diario Oficial de la Federación o en un periódico de los de mayor circulación en México, Distrito Federal, con anticipación de quince días a la fecha en que deba celebrarse.

Si todas las acciones estuvieren representadas no será necesaria la publicación de la convocatoria.

Actuarán como presidente y secretario los del consejo o las personas que designen los accionistas.

 

Los accionistas depositarán ante el secretario del consejo o ante el administrador único, a más tardar la víspera del día señalado para la reunión, los títulos de sus acciones o las constancias de depósito que a su favor hubiere extendido algún banco del país o del extranjero.

Contra el depósito se entregarla tarjeta de ingreso.

Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas, se atenderá lo dispuesto por los artículos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las votaciones, en las que cada acción representa un voto, serán económicas a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación.

Sus decisiones serán firmes, salvo el derecho de oposición consignado en el artículo doscientos uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las actas de las asambleas serán firmadas por el presidente, el secretario, los escrutadores y el comisario.

 

Artículo Décimo. La administración se confía a un administrador único o a un Consejo de Administración.

La participación de la inversión extranjera en los órganos de administración, no podrá exceder de su participación en el capital. Para que la administración de la sociedad recaiga en los sujetos a que se refiere el artículo segundo de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjero, deberá solicitarse el permiso necesario a la autoridad correspondiente en los términos de la ley citada.

 

Artículo decimoprimero. Si se opta por Consejo de Administración, la mayoría de los consejeros será de nacionalidad mexicana y se opta por administrador único, éste será de nacionalidad mexicana. El Consejo de Administración estará integrado por el número que la asamblea designe.

 

Artículo decimosegundo. Si se opta por Consejo de Administración, se cuidará el derecho que tienen las minorías de designar un consejero, de acuerdo con el artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Artículo decimotercero. El administrador único o los miembros del Consejo de Administración, podrán ser reelectos, durarán en su encargo un año, a contar de la fecha de su designación, pero continuarán en funciones hasta que se haga nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.

 

Artículo decimocuarto. El consejo se considerará legalmente instalado con la mayoría de los consejeros, si fueren más de dos. Cuando el consejo esté integrado por dos miembros, es forzosa la presencia de los dos, para su legal instalación. El presidente tiene voto de calidad.

 

Artículo decimoquinto. En su primera sesión, los consejeros designarán al presidente y al secretario, este último podrá o no ser consejero.

Las actas del consejo, serán firmadas por el presidente y el secretario.

 

Artículo decimosexto. El Consejo de Administración o el Administrador Unico, tendrán las más amplias facultades para realizar los objetos sociales y para dirigir y administrar la sociedad.

Enunciativa y no limitativamente, actuarán con los siguientes poderes y facultades: a) Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley, requieran poder o cláusula especiales, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil. De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades las siguientes: I. Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo. II. Para transigir. III. Para comprometer en árbitros. IV. Para absolver y articular posiciones. V. Para recusar. VI. Para hacer cesión de bienes. VII. Para recibir pagos. VIII. Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la ley. b) El mandato a que alude el inciso anterior, se ejercitará ante particulares y ante toda clase de autoridades, administrativas o judiciales, inclusive de carácter federal o penal y ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, locales o federales y autoridades de trabajo. c) Poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo del citado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil, d) Poder general para actos de dominio de acuerdo con el párrafo tercero del mismo artículo del Código Civil. e) Poder para otorgar y subscribir títulos de crédito en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) Facultad para designar al director general, a los gerentes, subgerentes, factores o empleados de la sociedad. g) Para delegar sus facultades en uno o varios consejeros, para que actúen separadamente o en comité. h) Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros. i) Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la asamblea ordinaria de accionistas pueda ampliarlas o limitarlas.

 

Artículo decimoséptimo. La vigilancia de las operaciones sociales se confía a uno o varios comisarios que podrán ser o no accionistas y durarán en su encargo, un año contado en la misma forma y términos a que se refiere el artículo decimotercero.

Se podrán designar uno o varios comisarios suplentes, para substituir a sus respectivos propietarios en caso de faltas temporales o absolutas.

La asamblea cuidará el derecho que a las minorías concede el artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Articulo decimoctavo. El administrador único, los consejeros, los gerentes y el o los comisarios, caucionarán su manejo mediante depósito en efectivo de la cantidad de un mil pesos, moneda nacional, o con fianza por la misma cantidad. No se devolverá el depósito ni se cancelarla fianza sino hasta que se aprueben las cuentas correspondientes al ejercicio en que hubieren actuado.

 

Artículo decimonoveno. Los ejercicios correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

 

Artículo vigésimo. El balance se practicará al final de cada ejercicio; deberá concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y se pondrá a la disposición de él o de los comisarios y de los accionistas con la anticipación que fija el artículo ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el curso de cada ejercicio social, el Consejo de Administración o el administrador único, podrá acordar una o más veces, según lo considere conveniente, la formación de un inventario y balance extraordinarios.

 

Artículo vigesimoprimero. Deducidos los gastos generales entre los que se comprenden pago de honorarios a los consejeros, administrador único en su caso y a los comisarios, las utilidades que se obtengan previa deducción de las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y castigos a impuesto sobre la renta, se aplicará como sigue:

 

A. Se separará un cinco por ciento para formar el Fondo de Reserva Legal hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.

B. Se separarán las cantidades que la asamblea acuerde para la formación de uno o varios fondos de reserva especiales.

C. Del remanente se distribuirá como dividendo entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones la cantidad que acuerde la asamblea.

No se distribuirá dividendo sino hasta después del balance que efectivamente arroje utilidades.

D. Los sobrantes repartibles ser n llevados a cuenta de utilidades por aplicar.

 

Artículo vigesimosegundo. Los fundadores de la sociedad no se reservarán participación especial en las utilidades.

 

Artículo vigésimo tercero. Los accionistas sólo responden de las pérdidas con sus acciones.

 

Artículo vigesimocuarto. La sociedad se disolverá en los casos que fija el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

Artículo vigesimoquinto. La liquidación se sujetara lo dispuesto en el capítulo once de la citada ley.

 

Artículo vigesimosexto. Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio, el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los consejeros o el administrador único continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después del acuerdo de disolución o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta.

 

Artículo vigesimoséptimo. En el período de liquidación de la sociedad, los liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administración o al administrador único y el comisario actuará con la representación que le corresponde en la vida normal de la sociedad.

 

TRANSITORIOS

 

Primero. El capital social o sea la suma de quinientos mil pesos, moneda nacional, quedó totalmente suscrito y pagado como sigue:

 

Don ......................................, doscientas acciones con valor de doscientos mil pesos.

Don ......................................, cincuenta acciones, con valor de cincuenta mil pesos.

Don ......................................, cincuenta acciones, con valor de cincuenta mil pesos.

Don ......................................, cincuenta acciones, con valor de cincuenta mil pesos.

......................................, ciento cincuenta acciones, con valor de ciento cincuenta mil pesos.

 

Total: quinientas acciones, con valor de quinientos mil Pesos.

 

Segundo. Los comparecientes de esta escritura acuerdan:

 

1. Confiar la administración de la sociedad a un Administrador Unico, y para tal efecto designan al señor Don ......................................, quien gozará de las facultades que señala el artículo decimosexto de los estatutos sociales.

2. Designan como comisario al señor .......................................

 

Tercero. Los comparecientes de esta escritura manifiestan:

 

A. Que obra en la caja de la sociedad la suma de quinientos mil pesos, moneda nacional, importe del capital social.

 

B. Que el Administrador Unico y comisario designados caucionaron su manejo, depositando en la tesorería de la sociedad lo suma de un mil pesos, cada uno de ellos.

 

C. Que el primer ejercicio social correrá de la fecha de firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del año en curso.

 

Yo, el notario certifico:

 

I. Que conozco a los comparecientes y los conceptúo capacitados legalmente para la celebración de este acto.

 

II. Que por sus generales y advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente, los comparecientes manifestaron ser:

 

El señor ......................................... el señor ......................................... el señor ......................................... el señor ......................................….. ......................................... todos al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin justificarlo y sólo me hacen manifestación bojo protesta de decir verdad.

 

III.- Que tuvo a la vista el documento citado en esta escritura.

 

IV. Que leída y explicada esta escritura a los comparecientes, manifestaron su conformidad con ella y la firmaron el día... del mes de... del año en curso, mismo momento en que la autorizo, por no causal más impuesto que los timbres del protocolo. Doy fe. Firmas de los otorgantes y la del notario con su sello de autorizar al calce.)