Contrato De Suministro Y Distribucion

QUE CELEBRAN POR UNA PARTE..............., S.A. de C.V., REPRESENTADA POR EL LIC. .......................................... A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO 'LA PROVEEDORA' Y POR OTRA PARTE............................................, S.A. de C.V., REPRESENTADA POR EL LIC. ............................................, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ 'EL CLIENTE', AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara la 'Proveedora', por conducto de su representante:

a) Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número .................. de fecha ........ de ............ de ............, pasada ante la fe del Licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el ..... de ............ de ............, bajo el folio mercantil número ............................

b) Que tiene los derechos de distribución y representación exclusiva en toda la República Mexicana de la empresa ...........................Inc., para cotizar, firmar contratos, publicitar y proveer la vacuna de la Tosferina, producida por ...........................Inc., a ........................... Inc., la que comercialmente se denomina 'TOSFERINA III', lo cual se acredita con la carta expedida por el señor ..........................., Presidente de ' ...........................Inc.'.

c) Que la vacuna 'TOSFERINA III' se encuentra debidamente registrada con el número ........................... SSA en la Dirección de Control de Insumos para la Salud, Dirección de Control de Medicamentos, Departamento de Dictamen Técnico, Registro y Revisión de Medicamentos de la Secretaría de Salud, bajo la denominación 'TOSFERINA III' (F.F. SUSPENSIÓN INy), producto fabricado por ...........................Inc., a ........................... Inc., como consta en el oficio número ........................... del expediente ........................... de fecha ..... de ............ de .........., suscrito por el doctor ...................................., Director General.

d) Que tiene interés en vender y proveer al 'Cliente' la vacuna 'TOSFERINA III' y para lo cual cuenta con los recursos económicos necesarios para tal efecto.

e) Que su representante legal cuenta con los poderes y facultades necesarias para la celebración del presente contrato, como consta en la escritura pública número .................... de fecha … de ............ de ............, pasada ante la fe del licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, mismos poderes y facultades que a la fecha no le han sido revocados, suspendidos ni limitados en forma alguna.

II. Declara el 'Cliente'

a) Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número .................... de fecha … de ............ de ............, pasada ante la fe del licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el … de ............ de ............, bajo el folio mercantil número .................... .

b) Que su representante legal cuenta con facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no le han sido limitados, revocadas o modificadas en forma alguna.

c) Que desea celebrar el presente Contrato en virtud que tiene conocimiento detallado de los beneficios de la vacuna 'TOSFERINA III' para venderla a los sectores público y privado, en los términos que se precisan más adelante.

III. De acuerdo a las anteriores declaraciones las partes celebran el presente contrato otorgando para tal fin las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. La “Proveedora” concede al “Cliente” el derecho de adquirir la vacuna “TOSFERINA III”, indistintamente, para el sector privado y para el sector público, exceptuando al Instituto Mexicano del Seguro Social y a la Secretaría de Salud.

SEGUNDA. Las partes convienen, que el “Cliente” adquirirá la “Proveedora” dosis de 10 y 15 ml. de la vacuna “TOSFERINA III” referida en la cláusula anterior, para distribuirlas directamente dentro del territorio de la República Mexicana. El “Cliente” reconoce y acepta que no tiene derecho a un área expresa o implicada, o derechos territoriales o de mercado, distinto al señalado en esta cláusula.

TERCERA. La 'Proveedora' se obliga a suministrar al 'Cliente' dosis de 10 y 15 ml. de vacuna para 'TOSFERINA III'. En el caso del suministro de las dosis de la vacuna para el sector público, el 'Cliente' deberá acreditar previamente a la 'Proveedora' los pedidos de la Institución perteneciente a este sector con la solicitud o pedido oficial correspondiente.

CUARTA. Los otorgantes convienen que en el término del contrato será de un año forzoso para ambas partes contando a partir de su firma, mismo que en cualquier momento la 'Proveedora' o el 'Cliente' podrán darlo por terminado sin responsabilidad para ello, mediante aviso dado por escrito con ........ días de anticipación.

El término del contrato se podrá prorrogar de común acuerdo entre las partes, lo cual deberá pactarse por escrito, siempre y cuando se hayan cumplido todas las obligaciones de cada parte que surjan después de la fecha de terminación, se considerarán cancelados y ninguna de las partes deberá a la otra ninguna continuación de derechos y obligaciones.

QUINTA. El 'Cliente' se obliga que al término del contrato o en caso (le su prórroga a no acudir directamente con ...........................Inc. o ...........................Inc., o ........................... Inc., para la celebración de un nuevo contrato de compraventa, de suministro o similar. En el caso de que el 'Cliente' no cumpla esta obligación, deberá pagar a la 'Proveedora', en concepto de pena convencional el 50% (cincuenta por ciento) de las utilidades brutas obtenidas por el 'Cliente' en sus ventas de la vacuna 'TOSFERINA III' a los sectores público y privado.

SEXTA. Las partes convienen que este contrato no disminuye, ni disminuirá los derechos y aprobaciones previamente otorgadas por la 'Proveedora' a favor de otros distribuidores o clientes y sus sucesores o cesionarios, ya sean que se hayan obtenido a través de convenios, cartas de intención o a través de otro acuerdo o comunicación escrita. En el caso de que ya exista a la fecha de la firma del presente contrato a favor de terceros, algún contrato o concesión para la distribución o venta de la vacuna 'TOSFERINA III', las partes convienen en que los derechos que se concedan a través de este contrato, no se verán afectados.

SÉPTIMA. Las partes convienen que el precio de la vacuna es de:

Para el sector público de $ …...

Para el sector privado de $..... conforme a la paridad vigente por dosis.

OCTAVA. Las partes convienen que las ventas que promocione el 'Cliente' y se realicen por su intervención será partícipe del 100% de las utilidades que se generen. En las ventas que promocione y realice en el sector público 'La Proveedora', 'El Cliente' será partícipe de un porcentaje que representa el 20% de la utilidad bruta. Será responsabilidad de las partes involucradas, cubrir el pago de impuestos generados por las ventas según sea el caso de los aquí señalados, que a cada uno le corresponda.

NOVENA. La 'Proveedora' conviene con el 'Cliente' que los pagos por concepto de venta de 'TOSFERINA III' tanto para el sector público como privado, se efectuarán de la siguiente manera: 50% de anticipo a partir de la orden de compra por escrito, y el 50% restante a la entrega de la mercancía. En ambos casos deberá hacerlo en dólares o su equivalente en moneda nacional conforme a la paridad vigente. Se excluyen los pagos por fianzas.

DECIMA. El 'Cliente' conviene con la 'Proveedora' en que los pagos a que se refiere la cláusula anterior, se harán en la oficina de la 'Proveedora' situadas en Calle .................... , Colonia .................... , Código Postal .................... , México, D.F. Para el caso de que el 'Cliente' no pague puntualmente a la 'Proveedora' el precio de los suministros de la vacuna, se causará un interés moratorio diario a razón del 8% (ocho por ciento) mensual sobre saldo insoluto y por todo el tiempo en que dure la mora.

DECIMA PRIMERA. La 'Proveedora' se obliga a entregar el primer pedido en 60 días y los pedidos subsecuentes en 45 días con las condiciones apropiadas de manejo, almacenamiento y refrigeración requeridas por la vacuna, a partir de la fecha manifiesta en la orden de compra por escrito. Después de haber recibido el pedido y verificar que se encuentra la vacuna en las condiciones apropiadas, será responsabilidad del 'Cliente' el mantener en buen estado la vacuna y si por el inadecuado manejo, almacenamiento y refrigeración de ésta, perdiera o disminuyera sus propiedades inmunológicas, no le serán aceptadas como devolución y tendrá que cubrir el costo de las mismas.

DECIMA SEGUNDA. El precio de las dosis se podrá modificar en cualquier tiempo sin responsabilidad alguna para la 'Proveedora' y sin necesidad de avisar previamente al 'Cliente'. En el caso de modificarse el precio de las dosis de la vacuna, ello no implica incumplimiento al presente contrato a cargo de la 'Proveedora'. Convienen ambas partes en que la 'Proveedora' siempre tendrá la facultad de establecer, dentro y fuera de la República Mexicana, los precios mínimos y máximos de venta de las dosis de la vacuna mencionada. En el caso de que la 'Proveedora' realice algún descuento a una venta, no implica su obligación de aplicar dicho descuento para las ventas subsiguientes.

DECIMA TERCERA. Ambas partes convienen en que este contrato y los derechos otorgados pueden ser cedidos o transferidos por parte del 'Cliente', por una sola ocasión, a una empresa en la que el 'Cliente' tenga participación accionaria en el capital social. El 'Cliente' en cualquier otro caso tiene prohibido ceder, transferir, directa o indirectamente, o gravar en parte o en su totalidad el presente contrato y los derechos derivados del mismo, ni tendrá el derecho dicho 'Cliente' de sublicenciar ningún derecho otorgado por este contrato.

DÉCIMA CUARTA. Ambas partes convienen en que no se requiere del consentimiento o aprobación por terceros antes de que el 'Cliente' firme este contrato.

DÉCIMA QUINTA. El 'Cliente' durante la vigencia de este contrato y al terminarse éste, mantendrá bajo estricto resguardo y confianza, todo manual, información y metodología perteneciente a la 'Proveedora' o la empresa ' ...........................Inc.' y relacionada con la vacuna 'TOSFERINA III'.

DECIMA SEXTA. El incumplimiento de alguna de las partes de insistir en un desempeño estricto de cualquiera de los términos o de las disposiciones de este contrato, no se considerará como una renuncia de cualquier incumplimiento de contrato o de incumplimiento de los términos o disposiciones de este contrato.

DECIMA SEPTIMA. No se interpretará ninguna parte de este contrato para considerar a las partes como socios, coinversionistas o agentes uno del otro, y no existe ninguna relación fiduciaria entre las partes.

DÉCIMA OCTAVA. Este contrato y los derechos y obligaciones de las partes se interpretarán de acuerdo a las leyes que gobiernan a México, siendo aplicables las normas del Código de Comercio y solamente en caso de falta, las del Código Civil Federal.

DECIMA NOVENA. El 'Cliente' reconoce que no tiene derecho alguno en la creación o desarrollo de la vacuna 'TOSFERINA III' y rechaza cualquier derecho o interés sobre la misma.

VIGÉSIMA. El 'Cliente' avisará de inmediato a la 'Proveedora' de cualquier amenaza o reto a la validez, derecho o uso de la vacuna 'TOSFERINA III', patentes y derechos de autor de la 'Proveedora', de ' ....................... Inc.' o de ....................... Inc., o de ........................... Inc.; la Proveedora con la discreción absoluta decidirá la o las acciones que crea conveniente iniciar.

VIGESIMA PRIMERA. Las partes convienen que las estipulaciones, términos, condiciones pactadas, así como la contraprestación, son justas, legítimas y de buena fe, por lo que las partes renuncian a cualquier reclamación ulterior por concepto de dolo, lesión, error, daño o enriquecimiento ilegítimo.

VIGÉSIMA SEGUNDA. En tanto no hagan nuevo señalamiento al respecto, los otorgantes señalan como domicilio convencional para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato y para el recibo de cualquier notificación o aviso relacionado con el mismo, que en todo caso deberán ser por escrito, los siguientes.

La 'Proveedora' El Cliente:

Calle .................... , Calle …………….

Colonia .................... , Colonia ……….

Código Postal .................... Código Postal …..

México, D.F. México, D.F.

VIGÉSIMA TERCERA. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así corno para el caso de cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo, en contra de cualesquiera de las partes de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas, lo firman conjuntamente con sus Anexos en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los …….. días del mes de ............ del año ……...

'La proveedora' El 'cliente'