Protocolizacion De Acta De Asamblea Extraordinaria

PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

(Aumento de capital, reformas al pacto constitutivo y nombramiento

de comisario de una sociedad)

En la Ciudad de México, a los ......................... días del mes de ......................... de ......................... , hago constar, yo, el Licenciado ......................................... notario número... del Distrito Federal, la Protocolización de Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ......................................, de fecha... del corriente año, por la que: a) se aumenta su capital social; b) reformas a su pacto constitutivo social; c) y el nombramiento de comisario de la misma, que formalizo a petición del señor ......................................... de acuerdo con los antecedentes y cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES:

I. De la Constitución de la Sociedad. En escritura número... de fecha... pasada ante la fe del suscrito notario, y en uso del permiso número... expediente... otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores con fecha.... se formalizó la legal constitución de ......................................; Domicilio: esta ciudad de México, Distrito Federal; Duración: cincuenta años; con capital de ......................... pesos, siendo sus objetos: la compraventa, arrendamiento, hipoteca y demás operaciones sobré bienes muebles e inmuebles, así como la construcción, reparación, reformas, ampliación, de toda clase de casas, hoteles y edificios; la administración de bienes inmuebles; el fraccionamiento y urbanización de terrenos en cualquier parte de la República, inclusive dentro de la zona prohibida, así como celebrar todos los actos y contratos civiles y mercantiles, que se relacionen directamente con los objetos indicados. En la misma escritura se consigna todo lo relativo a acciones, administración, vigilancia, ejercicios sociales, balances, utilidades y pérdidas y a la disolución y liquidación de la sociedad. Para los efectos de las reformas que en esta escritura se formalizan, copio de la que se relaciona, la cláusula que a la letra dice: ‘’Séptima. El capital es la suma de ......................... pesos, dividido en cuatrocientas acciones con valor nominal de cinco mil pesos cada una.’’ Registro. La sociedad de merito fue inscrita en la sección de comercio del Registro Público de la Propiedad, de esta capital, bajo el número... a fojas... en el volumen... del libro tercero, con fecha...

II . Acuerdos que se protocolizan. Del libro de actas autorizado para ......................................, bajo el número... con fecha... por la Oficina Federal de Hacienda número ......................... de esta capital, obra levantada a fojas... a la... vuelta, el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de merito, de la cual copio en lo conducente lo que sigue: ‘’En la Ciudad de México, a los... días del mes de ......................... de ......................... , siendo las ......................... horas ......................... minutos, estuvieron reunidos en la casa número... de las calles de... domicilio social de ......................................, los accionistas de la misma, señores ......................................, ......................................, ......................................, ...................................... y ......................................, con el fin de celebrar asamblea general extraordinaria de accionistas. Fungieron como presidente y secretario, respectivamente, los señores ...................................... y ......................................, quienes en vista de los títulos de las acciones que les fueron exhibidas, rindieron el siguiente dictamen de asistencia y representación de acciones:

1. Señor ...................................... 120 ciento veinte acciones

2. Señor ...................................... 120 ciento veinte acciones

3. Señor ...................................... 120 ciento veinte acciones

4. Señor ...................................... 20 veinte acciones

5. Señor ...................................... 20 veinte acciones

Suma: ......................................... 400 cuatrocientas acciones

Cuatrocientas acciones que cubren el cien por ciento del capital social, en cuya virtud y de acuerdo con la parte final del artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se tiene por legalmente instalada esta asamblea y por válidos los acuerdos que en ella se tornen, sin necesidad de convocatoria previa. Establecido lo anterior, se aprobó por unanimidad la siguiente: ‘’Orden del Día’’. I. Declaratoria del carácter de Extraordinaria de esta Asamblea. II. Aumento del Capital Social. III. Reforma de la cláusula séptima de la escritura constitutiva. IV. Designación de comisario. V. Asuntos generales. Punto primero. Acuerdo. Por unanimidad de votos, se declaró

esta asamblea general extraordinaria de accionistas de .......................................... Acuerdos al punto segundo. Previo el respectivo cambio de impresiones, se tomaron por unanimidad de votos, los siguientes acuerdos: 1. Se decreta, para que surta sus efectos desde este mismo momento, un aumento del capital social de ......................................, por la suma de ......................... pesos, moneda nacional más, que con los dos millones de su capital actual, formen para lo sucesivo uno solo de ......................... pesos. 2. Se autoriza la libre subscripción de las acciones que representan dicho aumento, renunciando todos y cada uno de los actuales accionistas a cualquier derecho preferente que en proporción a sus acciones pudieran corresponderles. 3. Se aprueba de manera absoluta, el que el pago de las acciones sea hecho en el momento mismo de la suscripción. 4. Se abre la suscripción desde este mismo momento. S. Se ordena la cancelación de los títulos actuales de las acciones, para que se emitan nuevos, que cubran el capital total de ......................... pesos. Las acciones serán al portador y tendrán un valor nominal de ......................... pesos, cada una. Suscripción y pago del aumento. Abierta a continuación la subscripción del aumento decretado, se llevó a cabo, verificándose de inmediato su pago, en la siguiente forma:

1. El señor ......................................, suscribe y paga 150 acciones $ 750,000.00

2. El señor ......................................, suscribe y paga 175 acciones 875,000.00

3. El señor ......................................, suscribe y paga 175 acciones 875,000.00

4. El señor ......................................, suscribe y paga 30 acciones 150,000.00

5. El señor ......................................, suscribe y paga 30 acciones 150,000.00

......................................... ................. 560 acciones $ 2,800.000.00

Quinientas sesenta acciones: dos millones ochocientos mil pesos.

Resumen de acciones que a cada accionista corresponde en el capital total:

1. Señor ...................................... 270 doscientas setenta ....................... acciones

2. Señor ...................................... 295 doscientas noventa y cinco acciones

3. Señor ...................................... 295 doscientas noventa y cinco acciones

4. Señor ...................................... 50 cincuenta ........................................ acciones

5. Señor ...................................... 50 cincuenta ........................................ acciones

Total: ......................................... l 960 novecientas sesenta ..................... acciones

Punto tercero. Exposición. El señor ...................................... hizo notar que, aprobado el aumento del capital social, procede automáticamente reformar la cláusula séptima de la escritura constitutiva. Acuerdo al punto tercero. Por unanimidad de votos se aprobó reformar la cláusula séptima de la escritura constitutiva, la cual para lo sucesivo regirá con el siguiente texto literal: Séptima. El capital aumentado de la sociedad, es la suma de cuatro millones ochocientos mil pesos moneda nacional, representada por novecientas sesenta acciones al portador, con valor nominal de cinco mil pesos cada una, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, y numeradas del uno al novecientos sesenta inclusive.’’ Punto cuarto. El señor ......................................, dio conocimiento a la asamblea de la imposibilidad en que se encuentra el señor licenciado ...................................... para desempeñar el puesto de comisario de la sociedad, por lo cual es necesario dejar sin efecto el nombramiento hecho en favor del citado señor licenciado Arévalo en la asamblea de fecha... del año en curso y, designar a quien lo substituya. Acuerdos al punto cuarto. Por unanimidad, se aprobó: 1. Se tiene por revocado el nombramiento del señor licenciado ...................................... como comisario de la sociedad, agradeciéndole su intervención en tal carácter y liberándolo de toda responsabilidad al respecto. 2. Se designa como nuevo comisario al señor ....................................... Presente el señor ...................................... acepta su nombramiento como comisario de la sociedad y dejó caucionado su manejo en los términos previstos en los estatutos. Punto quinto. En su desahogo de este punto, la asamblea por unanimidad de votos salvo el del nominado, tomó los siguientes Acuerdos: 1. protocolícense los acuerdos tomados por esta asamblea. 2. Se designa para que gestione ante la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso correspondiente y para que concurra ante notario público a la protocolización acordada, el señor ....................................... Con lo anterior, se dio por clausurada la asamblea, advirtiéndose que desde su inicio y hasta su terminación, estuvieron presentes de manera ininterrumpida los accionistas cuyos nombres han quedado asentados. Y para constancia, se levanta la presente acta que leída a los asistentes fue firmada por éstos de plena conformidad con su contenido. ......................................, ......................................, ......................................, ......................................, ....................................... ....................................... Firmados.’’

Expuesto lo anterior, se otorgan las siguientes

CLAUSULAS:

Primera. El señor ......................................, en su calidad de delegado especial nombrado para el efecto, deja protocolizada, mediante el presente instrumento público, el acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de ......................................, de fecha... que en su parte conducente, obra transcrita en el inciso segundo del proemio de esta escritura.

Segunda. Consecuentemente quedan formalizados los acuerdos tomados por la asamblea de mérito, o sean:

I. El aumento del capital social de ......................................, en la suma de dos millones ochocientos mil pesos más, que con los dos millones de pesos del capital inicial, formarán para lo sucesivo uno solo de cuatro millones ochocientos mil pesos, moneda nacional.

II. La cancelación de los títulos de las acciones del capital inicial y la emisión de nuevos títulos amparando el capital total aumentado.

III. El haber quedado íntegramente suscrito y pagado el aumento decretado, y la representación de las acciones que actualmente corresponden a los accionistas, conforme alas listas respectivas insertas en el acta protocolizada.

IV. La reforma a la cláusula séptima de la escritura constitutiva, la cual para lo sucesivo regirá con el siguiente texto: ‘‘Séptima. El capital aumentado de la sociedad, es la suma de cuatro millones ochocientos mil pesos, moneda nacional, representada por novecientas sesenta acciones al portador, con valor nominal de cinco mil pesos cada una, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo y numeradas del uno al novecientos sesenta inclusive.’’

V. La revocación del nombramiento del señor licenciado ...................................... como comisario de la sociedad y la designación del señor ...................................... para desempeñar dicho cargo, con la constancia de haber caucionado su manejo este último en los términos prescritos por los estatutos.

Tercera. Salvo la reforma a la cláusula séptima de la escritura constitutiva y el consecuente ajuste de la cláusula octava que es por su naturaleza transitoria, puesto que se refiere a la subscripción y pago de acciones y lista de accionistas suscriptores en el capital inicial, la referida escritura constitutiva de ......................................, seguirá vigente con toda su fuerza y vigor en los términos de su demás cláusulas.

Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Para el aumento de capital y reformas que en esta escritura se formalizan, la citada dependencia, ha otorgado el permiso que agrego al apéndice del presente instrumento, bajo la letra ‘‘A’’ y a continuación transcribe: ‘‘Al margen un sello: Poder Ejecutivo Federal. México, D.F. Estados Unidos Mexicanos. Secretaría de Relaciones Exteriores... (Transcribir el texto de dicho permiso.)’’

Yo el notario, doy fe:

I. De que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que me remito;

II. De conocer al compareciente quien tiene capacidad legal:

III. De que habiéndole leído esta escritura y explicándole el valor y consecuencias legales de la misma, estuvo conforme con ella y la firmó para constancia, declarando por sus generales: ser mexicano, casado, administrador de negocios, originario de esta capital, con domicilio en... Colonia ......................... , Distrito Federal, y estar al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre a través de... sin justificarlo; agregando que la ......................................, también se encuentra al corriente en dicho impuesto, sin presentar en este momento el comprobante respectivo... Doy fe.