Acta De Asamblea Extraordinaria De Accionista Para Fusion De Sociedades Fusionante

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA PARA FUSIÓN DE SOCIEDADES FUSIONANTE

En ______________, en el edificio ubicado en _____________________, siendo las __________ horas del día _________ se reunieron con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de '__________________', las personas cuyos nombres y representaciones aparecen en el original de la lista de asistencia que debidamente firmada, se agrega al expediente de esta acta.

 

Por designación unánime de los presentes presidió la Asamblea, el señor Licenciado ____________________ y fungió como secretario el señor Licenciado ____________________. También estuvieron presentes como invitados los señores ____________________ y ____________________, quienes son los únicos accionistas de la sociedad mercantil denominada ____________________.

 

El presidente de conformidad con los estatutos sociales, designó como escrutadores a los Licenciados ____________________ y ____________________, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo revisaron la lista de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder de los representantes de los Accionistas; constancias de depósito expedidas por ____________________, Institución para el Depósito de Valores; y, el listado complementario a que se refiere el artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores; con base en dichos documentos, hicieron el cómputo de las acciones de la Sociedad representadas en esta Asamblea y prepararon la siguiente lista de asistencia, que certificaron con su firma:

 

ASISTENTES	ACCIONES	TOTAL
R.F.C. ______________	$ _________________	$ _________________
R.F.C. ______________	$ _________________	$ _________________
R.F.C. ______________	$ _________________	$ _________________
R.F.C. ______________	$ _________________	$ _________________
TOTAL	$ _________________	$ _________________

 

Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia antes transcrita, los escrutadores elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta acta y que se transcribe a continuación:

 

'Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran representadas en esta Asamblea ___________ acciones de la serie 'A' o sea el 100% de dicha serie y __________ acciones de la Serie 'B' de las _____________ que se encuentran en circulación, o sea el 100% de dicha serie, del capital pagado de '________________', por lo que existe el quórum requerido para la celebración de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por los estatutos sociales'.

 

El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea.

 

A continuación se pasó al desahogo de la siguiente Orden del Día, publicada con fecha _____________________ en el periódico '_______________', agregándose un ejemplar de la citada convocatoria al expediente de esta acta:

 

ORDEN DEL DÍA

 

I. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para fusionar la Sociedad con la sociedad mercantil denominada ____________________.

 

II. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para aumentar de la parte variable del capital social, como consecuencia de la fusión de la sociedad con ____________________, así como la emisión correspondiente de las acciones que representen el incremento del capital social.

 

III. Reforma de los Estatutos Sociales.

 

IV. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la Asamblea.

 

V. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

 

I. En desahogo del presente punto del Orden del Día, el presidente señaló a los accionistas que como es de su conocimiento, ____________________, está interesada en incorporarse a la sociedad por vía de la fusión de ambas, permaneciendo como fusionante ____________________, y desapareciendo como fusionada la citada sociedad ____________________.

 

Al respecto el presidente de la Asamblea comentó a los accionistas que ____________________, tuvo durante el ejercicio social del año __________ ventas netas por la cantidad de ________________ pesos, con una utilidad total de $____________ pesos, según los estados financieros auditados de dicha sociedad, que en este momento circulan entre todos los presentes; por lo anterior, el presidente agregó que sería conveniente para la sociedad aprovechar la capacidad instalada de ____________________, así como la experiencia de sus accionistas para la ampliación de las operaciones sociales.

 

Por otra parte, el presidente indicó a los presentes que servirán como base de la fusión que se propone mediante la presente asamblea, los Estados Financieros Auditados de ambas Sociedades al mes de Marzo de _________, mismos que reflejan utilidades en el caso de ___________________, por la ya señalada cantidad de ____________ pesos, mientras que los de la sociedad las presentan por un monto de ____________ pesos; asimismo el presidente manifestó a los accionistas que en caso de que se apruebe la fusión materia de esta asamblea, con el objeto de que la fusión surta efectos a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Comercio, ____________________, sería causahabiente a título universal de todos los derechos y obligaciones actuales de ____________________, incluyendo el pago de pasivos hasta por la cantidad de _____________ pesos, según se reportan en los propios estados financieros auditados de dicha sociedad anónima.

 

En este momento, los señores ____________________ y ____________________, manifestaron a los accionistas que están de acuerdo en que ____________________, no asuma ningún otro pasivo que no se encontrara registrado en los estados financieros antes citados, los que, en su caso, serán de la entera responsabilidad personal de los señores ____________________ y ____________________, por lo que desde este momento aceptan pagarlos con recursos propios, en caso de que estos se presentaran.

 

Expuesto lo anterior, los accionistas adoptaron por unanimidad de votos, los acuerdos siguientes:

 

PRIMERO.- Fusionar a ____________________, con la sociedad, permaneciendo como fusionante ____________________, y desapareciendo como fusionada ____________________.

 

SEGUNDO.- Que servirán como base de la fusión los estados financieros auditados preliminarmente al ____________________, de las sociedades ____________________, y ____________________, que en original se anexan al expediente que se abra de esta Asamblea.

 

TERCERO.- Que ____________________, asuma a título universal el activo y pasivo de ____________________, por lo que al efecto será responsable del pago de todas las deudas de esta última hasta por el monto de _____________ pesos que se reportan en los estados financieros auditados al mes de ___________ de la fusionada.

 

CUARTO.- Que la sociedad no asumirá ningún pasivo de ____________________, que no se encuentre registrado en los estados financieros auditados al mes de ____________ de dicha sociedad.

QUINTO.- Se acepta la responsabilidad personal de los señores ____________________ y ____________________ para el caso de que surgieran pasivos a cargo de la fusionada que no se encuentren registrados en sus estados financieros auditados al mes de _______________, estos sean cubiertos con recursos personales de los indicados los señores ____________________ y ____________________, por lo que al efecto solicitan al presidente y al secretario de esta asamblea, que dichas personas firmen el acta que de ella se levante como constancia de esta obligación.

 

II. En desahogo del presente punto del Orden del Día informó a los accionistas que como consecuencia del acuerdo tomado respecto del punto anterior, debe procederse a aumentar el capital social autorizado de la Sociedad en la cantidad de $_____________ para quedar en la cantidad de $_____________, lo cual tiene por objeto que unir los capitales sociales de la sociedad fusionante y de la sociedad fusionada, el cual será íntegramente suscrito y pagado en especie por los señores Licenciados ____________________ y ____________________.

 

Después de deliberar, los Accionistas adoptaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:

 

PRIMERA.- Se aprueba en este acto incrementar la parte variable del Capital Social de ____________________, en la suma $______________, para que en lo sucesivo, el capital social de la Sociedad ascienda a la suma $_______________.

 

Parte Mínima Fija	$ _______________ (___________________________)
Parte Variable	$ _______________ (___________________________)

 

SEGUNDA.- El incremento del capital social antes aprobado, se llevará a cabo mediante la incorporación a la Sociedad de ____________________, como sociedad fusionada.

 

Se hace constar la conformidad expresada por los accionistas de la sociedad, para que el incremento de capital antes señalado sea suscrito y pagado en especie por los Licenciados ____________________ y ____________________, por lo que los demás accionistas de la sociedad han declinado ejercitar el derecho de preferencia que les confiere el Estatuto Social, para suscribir en proporción a su actual participación en el capital social cualquiera de las acciones que la Sociedad emita a fin de representar el incremento de la parte variable del capital social.

 

TERCERA.-En virtud de las resoluciones precedentes y a fin de reflejar en este acto el incremento de la parte variable del capital social, la Sociedad emitirá ______________ acciones, comunes, nominativas y liberadas, cada una con valor nominal de $_______ (_________________), las cuales serán entregadas en su totalidad y en partes iguales a los Licenciados ____________________ y ____________________.

 

CUARTA.- Para los efectos a que haya lugar, se hace constar que el capital suscrito y pagado de ____________________, asciende a la suma de $____________ (____________________) representado por ___________ (____________________) acciones comunes, nominativas y liberadas, cada una con valor nominal de $________ (____________________), distribuidas de la siguiente manera:

 

PARTE MÍNIMA FIJA (____________ acciones)
ACCIONISTAS	ACCIONES
____________________	____________________
____________________	____________________

 

PARTE VARIABLE (____________ acciones)
ACCIONISTAS	ACCIONES
____________________	____________________
____________________	____________________
____________________	____________________
____________________	____________________
____________________	____________________

 

QUINTA.- Se ordena en este acto la expedición de los Certificados Provisionales o, en su caso Títulos Definitivos que amparen las __________ acciones a que alude el resolutivo Tercero anterior y los cuales deberán ser entregados a los nuevos accionistas Licenciados ____________________ y ____________________.

 

SEXTA.- Se ordena efectuar los asientos y registros a que haya lugar en los libros contables y corporativos de la Sociedad, a fin de reflejar en ellos los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

 

III. En desahogo del presente punto del Orden del Día, el presidente informó a los accionistas que como consecuencia de los acuerdos tomados respecto de los puntos anteriores del orden del día, es necesario que se proceda a reformar la cláusula séptima de los estatutos de la sociedad.

 

Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, reformar la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales, para que en lo sucesivo quede redactada en los siguientes términos:

 

SÉPTIMA.- EI capital de la Sociedad es de $____________ (____________________), representado por dos series de acciones, con valor nominal de $______ (_______________) cada una.

 

La serie 'A' que comprende el capital mínimo no sujeto a retiro, por la cantidad de $____________ (____________________), está representado por _________ (_____________) de acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:

 

____________________	____________________
____________________	____________________

 

La serie 'B' que comprende el capital variable, cuyo máximo autorizado es $____________ (____________________) estará representada por _____________ (_________________) acciones nominativas íntegramente suscritas y pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:

____________________	____________________
____________________	____________________
____________________	____________________
____________________	____________________
____________________	____________________

 

Dentro de la respectiva serie, todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.

 

Todo aumento o disminución del capital social, requiere de una resolución tomada por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminución deberá inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá llevar conforme a lo dispuesto por el artículo 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.'

 

IV. A propuesta del presidente de la misma, la Asamblea resolvió designar como Delegados Especiales a los señores licenciados ____________________ y ____________________, para que indistintamente cualquiera de ellos comparezca ante Fedatario Público de su elección, con el objeto de protocolizar el acta que se levante de esta Asamblea y obtengan la inscripción del primer testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de Comercio del domicilio social; así como para que indistintamente cualquiera de ellos realice los trámites que sean necesarios para ejecutar los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

 

V. En desahogo del último punto del orden del día, el presidente solicitó que en caso de que no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la sesión para levantar la presente acta, moción que fue aprobada por unanimidad de votos de los presentes. Reanudada que fue la sesión, el secretario dio lectura a esta acta, siendo aprobada en todos sus términos por unanimidad de votos de los presentes, firmando el presidente y el secretario para constancia.

____________________

PRESIDENTE

 

____________________

SECRETARIO

Firman como obligados de las deudas de ____________________, que no se encuentren registradas en los Estados Financieros Auditados al ____________________ de tal sociedad:

 

____________________ ____________________

 

Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes documentos:

 

1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria realizada el ____________________, en el periódico '_______________'.

 

2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.

 

3. Copia de los Estatutos Sociales de ____________________.

 

4. Estados Financieros Auditados de ____________________ y de ____________________.

 

'_______________________'

 

LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL ____________________

PASE NÚM.		No. DE ACCIONES	FIRMA
01	___________________	$ ____________
02	___________________	$ ____________
03	___________________	$ ____________
04	___________________	$ ____________
TOTAL	___________________	$ ____________

 

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ESCRUTADOR

 

____________________

ESCRUTADOR